【成功案例】股东未足额出资，应对公司债务承担连带责任

【当事人】

原告：上海××幕墙材料有限公司

委托代理人：李居鹏、阮超，上海市嘉华律师事务所律师

被告：上海**金属构件有限公司、陈某某、袁某某

【案情介绍】

原告上海××幕墙材料有限公司诉称：2011 年12 月8 日，朱某某以被告**公司的名义与原告订立铝板定制加工合同一份，约定原告向被告**公司位于上海市宝山区的绿地顾村公园商务广场项目提供加工定制的铝板。2012年4 月10 日，朱某某代表被告**公司签署对账单，确认尚欠原告价款391 ,000 元。根据合同约定，被告**公司应在交付完成后一个月内结清余款，故被告**公司应当在2012 年5 月10 日前清偿欠款。被告陈某某、袁某某是被告**公司的股东，至今未能按照认缴的出资额履行出资义务，故应当在其未出资范围内对被告**公司的清偿义务承担补充赔偿责任。据此，原告请求判令：1 、被告**公司支付价款391,00O 元；2 、被告**公司支付逾期付款违约金（以391,000 元为基数，自2012 年5 月11日至判决生效日止，按照每日万分之七计算）；3 、被告陈某某、袁某某对被告**公司的债务承担补充赔偿责任。

原告为证明自己的主张，向本院提供如下证据：

证据一、铝板定制加工合同一份，证明原告与被告**公司之间存在定作合同关系，合同约定被告**公司在最后一批铝板供应完后一个月内付清价款，逾期按照每日1％支付违约金；

证据二、对账单一份，证明被告**公司确认尚欠原告价款391,000 元；

证据三、铝板定制加工合同、聘书、通知、说明、公函、富含各一份，由被告**公司员工朱某某提供，证明朱某某代表被告**公司与原告订立合同，讼争合同的向对方应为原告与被告**公司；

证据四、被告**公司章程、发起人名录、档案机读材料各一份，证明被告**公司系有限责任公司，被告陈某某认缴出资80 万元，被告袁某某认缴出资20 万元，出资最后期限为2010 年9 月，但被告陈某某、袁某某均未按期足额缴纳出资。

被告**公司、陈某某、袁某某未作答辩。

鉴于三被告均未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据，进行核对，经审理查明，确认如下事实：

朱某某系被告**公司的员工，2011 年12 月8 日，朱某某代表被告**公司与原告签订铝板定制加工合同一份，约定被告**公司委托原告加工定制铝板。合同约定最后一批价款在铝板供应完成后一个月内结清，被告**公司如不按照约定付款，每延迟一日应向原告支付迟延价款的1％作为违约金。签约后，原告履行了相应的合同义务。2012 年4 月10 日，朱某某代表被告**公司签署对账单，确认尚欠价款391,000 元。

另查明，被告陈某某、袁某某系被告**公司的股东，设立被告**公司时约定公司注册资本100 万元，被告陈某某应出资80 万元，被告袁某某应出资20 , 000 元，第一期出资20 万元（被告陈某某16 万元、被告袁某某4 万元），干2008 年9 月缴足，第二期出资80 万元（被告陈某某64 万元、被告袁某某16 万元）于2010 年9 月缴足。现被告**公司的实收资本为20 万元，其中被告陈某某实缴出资16 万元，被告袁某某实缴出资4 万元。

【法院判决】

本院认为：原告与被告**公司之间的定作合同关系合法有效，被告**公司理应及时履行付款义务，原告要求被告**公司偿付欠款并承担违约责任的诉讼请求，并无不当，本院予以准许。

被告陈某某、袁某某作为被告**公司的股东，理应按照法律及公司章程的规定全面履行出资义务。被告**公司成立于2008 年10 月14 日，被告陈某某、袁某某应当于2010 年9 月前缴纳全部出资。现被告陈某某已经履行16 万元的出资义务，尚有64 万元出资款未缴纳，被告袁某某已经履行4 万元的出资义务，尚有16 元出资款未缴纳。《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》 规定： 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。根据上述规定，被告陈某某、袁某某应在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，故原告要求被告陈某某、袁某某承担补充赔偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持，但应以被告陈某某、袁某某认缴的出资额为限，故本院依法对被告陈某某、袁某某承担责任的范围予以调整。

被告**公司、陈某某、袁某某未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为被告放弃其答辩权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》 第一百零九条、第一百一十四条、《 中华人民共和国公司法》 第二十八条、《 最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条和《 中华人民共和国民事诉讼法》 第一百三十条的规定，判决如下：

一、被告上海**金属构件有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海××幕墙材料有限公司价款391,000 元；

二、被告上海**金属构件有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海××幕墙材料有限公司逾期付款违约金（以391,000 元为基数，自2012 年5 月11日起算至判决生效日止，按照每日万分之七计算）；

三、被告陈某某在未出资本息范围内（未出资本金64 万元，利息自2010 年10 月1 日起算至实际缴纳出资日止，按照中国人国人民银行同期贷款利率计算），对被告上海**金属构件有限公司的上述债务承担补充赔偿责任；

四、被告袁某某在未出资本息范围内（未出资本金16 万元，利息自2010 年10 月1 日起算至实际缴纳出资日止，按照中国人国人民银行同期贷款利率计算），对被告上海**金属构件有限公司的上述债务承担补充赔偿责任。

如果三被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。