一、法律风险意识早觉醒，风险防范理念早树立 
    在计划经济时期，三元集团是北京重要的农副产品生产加工基地，为繁荣首都市场、服务首都市民做出了重要贡献。1998年，市委、市政府对计划经济时期形成的场乡合一体制进行改革，实行政企分离和农村与国企经济分离，三元集团也因此转变为国有企业。三元集团以此为契机，大力推进传统企业向现代公司制企业转变，积极构建全新的集团母子公司管理体制。但是，由于计划经济时期的场乡合一体制以及法制意识薄弱等原因造成的诸多遗留问题，在企业转型过程中逐步暴露出来，不仅给企业造成了较大的经济损失，也给企业的改革发展稳定带来了潜在的风险。这些问题主要表现在以下三个方面： 
    一是传统国有企业的“无限责任”开始显现，在场乡合一体制改革前，集团下属16个农场均为非公司制企业，改革后，集团在对上述农场进行清理调整过程中发现，由于集团出资不到位、农场为所属企业提供担保、职工安置等诸多问题及大量债务，导致这些农场难以注销，如果注销则最终责任都必须由集团来承担；二是由于缺少相关决策、审核及监督制度的保障，集团及所属企业在对外投资中，大量存在擅自决策、不经科学论证盲目投资、项目论证不充分等现象，不仅没有给企业带来效益，反而给企业背上了沉重的包袱；三是由于没有相应的制度和程序规定，不规范担保问题相当突出，特别是大量存在指令担保，给企业造成经济损失，如集团为没有资产关系的京华公司的2000万元贷款提供担保，由于京华公司无力承担，最终由集团承担了连带担保责任。由于上述问题的存在，到上世纪90年代中后期，集团及所属企业法律纠纷案件呈现出高发趋势，一度出现车辆被扣、账户被冻结、办公楼被查封等状况，使企业的改革经营发展受到了极大的威胁。 
    针对场乡改革后面临的严峻形势，集团领导班子深入反思。在总结自身发展的经验教训和不断的改革实践中，他们逐渐认识到，市场经济是竞争经济、法治经济，在带来机遇的同时，也布满了荆棘与陷阱。随着市场经济的发展和竞争的加剧，作为市场经济主体的企业要想在竞争中立于不败之地，必须依法经营管理、依法开展各项经济活动，必须重视、防范和化解法律风险。如果不注重防范和规避，其产生的后果不仅难以控制，还会给企业带来巨大的损失，甚至关系到企业的生死存亡。基于上述认识，三元集团在场乡体制改革后，主动将企业法制建设工作摆上重要议事日程，逐步树立起依法治企、依法经营的经营管理理念，并采取多项措施，有针对性地建立健全企业的法律风险防范机制。  

    二、法律组织体系实现“三到位”，经营管理实现“五规范” 
    场乡体制改革后，三元集团结合实际，在深入调研和分析的基础上，积极探索和实践以健全机构、建立制度、完善机制、依法经营为主要内容的企业法制建设。 
    （一）健全机构人员，构建法律组织体系 
    三元集团一贯重视法制机构和法律人员队伍建设。早在90年代初期，集团就组建了法律处，配备的3名工作人员均具有律师资格，分别负责公司的非诉、诉讼和对外合作业务。1998年，为配合场乡体制改革，公司机关对机构进行精减，不仅没有撤消法律处，保留了原有编制，还将法律处改为法律事务所，赋予其更多的职能。同时，要求各所属企业明确一名正职或副职领导为企业法律事务的总负责人，并积极引进相关法律人才，为防范法律风险提供人员保证。2003年集团成立后，公司领导对企业法制建设更加重视，明确要求做到法律机构、人员和职能“三到位”。为此，确定由具有律师资格的集团总经济师分管法律事务工作，并设置了法律体改办公室（2004年8月法律部与办公室合署办公），配备了专门工作人员。同时，对法律事务机构的职能做出了明确规定：一是制定或参与制定企业的重要规章制度；二是起草、审核和管理企业合同，参与企业重大合同谈判；三是参与企业重要经营活动并提出法律意见；四是处理企业法律纠纷；五是负责集团及所属企业法制宣传教育工作；六是集团领导交办的其他事务。 
    为提高工作质量和成效，集团公司专门聘请了北京赛德天勤律师事务所和北京时代华地律师事务所作为常年法律顾问，分别负责集团公司法律纠纷案件的处理和法律事务咨询工作。经过多年的努力，三元集团已经初步建立起上下一体、内外结合的法律监督体系和网络，形成了一支高效的企业法律人员队伍，从而为企业法制建设工作的开展提供了有力的组织和人员保证。 
    （二）健全规章制度，实施科学规范管理 
    在制度建设中，三元集团注重发挥法律部门的职能作用。2002年以来，为适应职能转变和机构调整的需要，切实履行好授权范围内国有资产经营管理的责任，三元集团更加重视和强调管理制度建设这项基础性工作，并要求由法律事务部门牵头，建立、修订和完善集团的各项内部管理制度。法律事务部门在主管领导的领导下，在有关业务部门的积极配合下，在总结教训和深入调研的基础上，先后制定了《国有资产管理办法》、《建设项目管理办法》、《国有土地管理办法》、《经济合同管理办法》、《担保管理规定》等33项内部管理的规章制度，并在2004年编印了《北京三元集团有限责任公司管理制度汇编》。这些管理规章制度的出台，不仅规范了集团公司及所属企业的工作流程，也有效地提高了集团对所属企业的控制力，企业法律风险的防范能力大大加强。 
    目前，通过规章制度的贯彻执行，初步实现了“五个规范”：即以公司法为依据，实施以资本为纽带，全资、控股和参股公司并存，责权利明确的母子公司管理体制，分别规范集团公司和所属企业的组织和行为；以合同法为依据，严格执行相关规定和工作流程，规范集团公司及所属企业日常经营管理行为；以中外合资、合作经营企业法为依据，通过产权纽带，规范集团公司和所属企业参与合资、合作企业的建立和管理；以经济法律法规为依据，实施依法经营，规范集团公司及所属企业的专业管理活动；以劳动法律法规为依据，坚持以人为本，规范集团公司及所属企业与员工的劳动关系。通过上述规范，三元集团的运营管理基本实现了有章可循、有据可查、有人负责、有人监督，使集团各级企业的管理逐步走上规范化、制度化、科学化的轨道。 
    （三）健全参与机制，防范法律风险 
    在改革前，集团原有法律机构和人员在企业经营管理中的作用，多局限于事后补救性质的诉讼业务。到90年代中期，集团法律纠纷案件集中高发。通过多起法律纠纷案件的深入分析发现，相当数量的案件都是因为决策草率、合同约定不明、违规担保等原因所致，这使集团领导对企业法制建设的重要性有了新的认识，并开始重新审视法律事务机构的职能和作用。 
    在全面分析企业法律风险的形成原因和特点的基础上，三元集团积极探索和建立法律事务机构和工作人员参与法律把关和履行职责的工作机制。主要包括以下几方面的内容：一是凡集团重大经营决策、重点项目、重要制度文件，涉及法律事宜时，法律部门和人员必须参加并发表意见；二是凡集团重要决策和重要制度文件的出台，法律部门和人员必须进行法律审核与会签；三是凡集团公司签订的合同，法律机构和人员必须从合同的起草、提供法律意见、合同跟踪到纠纷应诉，逐步做到全程参与，所属企业签订重大合同前，必须由集团法律机构和人员出具相关审核意见；四是将所属企业的对外担保权限收回到集团，对内对外担保必须经过集团法律部门的审核和会签；五是集团内法律业务较强的综合性事项，包括所属企业改制、对外投融资等，均交由法律部门牵头办理。正是由于上述工作机制和制度的保障，使法律部门和工作人员能够真正参与到企业的重大决策和重要经营管理活动中，通过法律审核和把关，有效地防范了企业的法律风险。  

    三、构建风险防范体系，实现法律全程监控 
    三元集团在依法治企、依法经营的理念指引下，着力加强以 “事前预防、事中控制、事后补救”为原则的法律风险防范机制建设，把法律监督贯穿于企业经营管理的各个环节，企业法制建设的成效逐步开始显现。 
    （一）关口前移，源头治理 
    三元集团通过规章制度和参与机制的建设，企业法律部门和法律工作人员改变了改革前只限于“讨账、要账、打官司”的被动局面，而是更加注重从重大决策和经营活动的源头上来把握和防范法律风险。在参与企业重大决策和经营活动的法律服务过程中，法律部门和人员努力做到想在前、做在前，正视客观存在的法律风险，认真分析风险产生的原因，积极探索化解和控制风险的途径。对存在法律风险的项目，他们从不轻易说“不”，而是把决策和项目中存在的法律风险、风险可能带来的影响、以及化解和规避风险的建议，在全面分析的基础上，如实向决策层报告和反映，便于集团领导科学合理决策。由于法律部门和人员将风险管理和控制关口前移，变“事后补救”为“事前防范”，为集团改革发展的重大事项在法律上筑起了一道“防火墙”。 
    据统计，2002年以来，凡是经过法律部门审查的合同，均未出现法律风险。同时，法律部门先后参与了企业改制、资产重组等十多个大型项目的前期工作，从前期论证、项目融资方案、可行性分析到签约谈判、具体实施，都提出了准确合理的法律意见书，为经营决策提供了可靠的法律保障，逐步成为企业领导在经营决策方面不可或缺的助手，取得了集团领导和业务部门的认同和信任。如，2004年，北京市澳柯玛中嘉房地产开发有限公司（以下简称“澳柯玛中嘉”）通过竞标，得到昌平区回龙观镇“北清家园住宅小区”项目，该项目土地为三元集团所属北郊农场所有，澳柯玛中嘉按规定与北郊农场签订了《搬迁补偿协议书》。协议签订后，由于澳柯玛中嘉未按合同支付北郊农场搬迁补偿款，也未能足额按期缴纳土地出让金，且该公司股东间产生矛盾影响到了该公司的行为能力，导致不能按期支付北郊农场的补偿款，使集团和农场面临极大的风险。按照集团领导要求，法律部门和外聘律师对该项目存在的风险进行了认真研究，最终确定了收购澳柯玛中嘉的方案。方案确定后，上述人员代表集团与对方进行了为期一个多月艰苦的谈判，最终成功收购该公司，该项目预期收益数千万元。 
    （二）全程参与，过程监控 
    三元集团法律部门和法律工作人员遵循全方位管理、规范化运作和动态化调整的基本原则，不仅注重防范企业重大决策过程中的“静态”法律风险，也注意防范重大合同履行和项目建设中“动态”的法律风险。通过优化各项工作流程，进行程序化管理，构建“纵向深入、横向覆盖”的信息交流和沟通渠道，及时发现并反馈决策和合同执行过程中的问题，有效控制和防范经营活动中的法律风险。一方面，法律部门和人员通过上下一体的法律工作体系和网络，从集团和所属企业两个层面对重大决策和重要合同的执行情况做到自始至终跟进、监控，并提供全方位、全过程的法律支持，确保决策和合同在执行过程不发生法律风险或者发生的法律风险在可控制范围内。另一方面，法律部门主动加强与相关业务部门的沟通和协调，紧紧抓住重大决策和重要合同履行过程中的各个重点业务环节，做到分工把关、定期沟通，有效减少和避免执行过程中法律风险的发生。 
    2004年市政府再次明确对绿化隔离带范围内的国有土地不进行补贴的政策，增加了企业养护管理资金的负担。2006年初，集团公司所属南郊农场请示转让部分“绿化带”，减轻企业养护管理费用。按照要求，法律事务部组织相关部门对申请转让行为进行了可行性研究。鉴于国家缺乏对已定型绿地使用权转让相关政策，这种转让在合法性上存在一定的问题，可能引发纠纷和风险的产生，法律部门建议集团暂不批准转让行为。同时，考虑到企业的经营，法律事务部建议南郊农场与合作单位商讨具体、合法的合作方式，以避免法律风险的产生。 
    （三）积极维权，化解风险 
    由于市场经济秩序还不够规范，企业转型过程中纠纷案件还经常发生，因此“打官司要账”仍是法律机构和人员维护企业合法权益的重要体现之一。三元集团法律部门结合以往处理诉讼案件过程中暴露出的问题，研究制定了《诉讼仲裁案件管理办法》，明确了相关部门和人员在案件管理中的职责、案件处理程序、时限等内容，为依法有效解决各类纠纷提供了制度保障。在案件处理中，法律部门重点在降低诉讼成本、减少经济损失方面狠下功夫: 一是在纠纷案件发生后，法律部门积极收集与案件有关的各类证据，并组织业务部门和外聘律师共同研究处理方案，认真做好法律上的准备工作 ；二是在处理过程中，与外聘律师一起研究相关法律文书，积极应诉，并加强与法院和对方当事人的沟通，争取和解或公平解决 ；三是在案件终结后，及时总结查找企业经营管理中的漏洞，主动向有关部门反馈，不断提高公司的管理水平。通过几年来的实践，法律部门处理纠纷案件的能力和质量明显提高，避免和挽回经济损失的作用日益显现。据统计，2002年以来，集团公司法律部门共处理法律纠纷案件19件，共计为企业挽回经济损失600多万元，避免经济损失2300余万元。集团所属北京慎昌实业公司（以下称“慎昌公司”）因经营管理不善，从2001年开始出现连续亏损，资产负债率高达206.1％，面临多起强制执行等法律纠纷。为防止慎昌公司的债务风险继续扩大，在集团总经济师的组织下，法律部门和外聘律师共同研究解决方案，最后提出了慎昌公司申请破产的法律建议，集团公司经研究后予以采纳。进入到破产程序后，法律部门全程参与到慎昌公司破产过程中，通过提供法律意见、法律审核和法律监督，保证了整个破产过程的合法性，最大限度地维护了职工及其他债权人的合法权益，避免经营损失及债务风险的进一步扩大。通过本次破产清算，所欠职工工资、统筹保险、住房公积金和集资款以及国家税款均得到清偿，清偿率达到100％，一般债权的清偿率也达到11.2％。  

    四、几点启示 
    加强企业法制建设是一项系统工程，不可能一蹴而就，要切实做好，更需要不断地积累和完善。虽然，三元集团的企业法制建设工作与加快企业改革发展的要求、与建立健全企业法律顾问制度的目标还有距离，但是他们在防范企业法律风险方面的探索与实践，特别是觉悟早、入手早、防范早，对市属国有企业推行法律顾问制度、加强企业法制建设提供了有益的借鉴。 
    （一）领导重视是关键 
    企业负责人是将依法治企理念具体化为企业管理方式的决定性因素。三元集团的实践证明，企业领导层、特别是主要领导的重视程度直接决定了企业法制建设工作的力度。经历了场乡体制改革阵痛的集团领导班子，深切地感受到加强企业法制建设、防范法律风险对企业改革发展的重要作用，法律意识和风险意识逐步增强，并在企业经营管理中主动做到依法规范决策、依法经营管理，主动运用法律手段依法维护企业合法权益。在法律机构和队伍建设、法律风险防范机制建设、内部监督制度建设等各个方面，都始终给予高度的重视，不仅提出明确的要求，还主动参与研究落实，对法律部门和人员不仅充分授权，还给予各方面的支持，保证了集团法制建设工作的健康有效开展。特别是在2005年底，三元集团领导班子经过研究，主动申请参加市国资委企业法律顾问制度试点工作，力求在企业法制建设方面取得更大的突破。 
    （二）机构人员到位是基础 
    企业法律事务机构和法律工作人员，是加强企业法制建设、防范企业法律风险的重要组织基础和保障。多年来，三元集团始终把法制机构和队伍建设摆在重要位置，无论如何调整改革，始终保持机构健全，人员到位。目前，集团公司法律事务由总经济师负责，他不仅具有律师资格，有律师事务所工作经历，还在两级企业的多个管理岗位上工作过，具有较高的法律素质和管理能力，在试点工作中已被聘任为集团总法律顾问。集团公司设置有专门的法律事务部，两名专职法律工作人员不仅具备律师资格，还有证券从业和会计从业资格，具有较高的专业素质。同时，集团所属企业按要求严格机构设置和人员配备，初步形成了一支精干高效的法律人员队伍和上下一体的法律工作体系。 
    （三）制度机制健全是保障 
    加强企业法制建设，防范企业法律风险，维护国有资产安全，重在形成机制。三元集团从成立开始，就把法律风险防范机制和内部监督制度建设作为企业法制建设工作的核心。33项内部规章制度的制定和施行，不仅有效规范了企业经营管理的各项工作，也为法律风险防范提供了有利的内部制度环境。特别是各项法律风险防范机制的贯彻执行，不仅明确了法律事务机构及人员与其他业务部门在参与企业重大决策、经营管理的职责和权限，为法律机构开展工作提供了制度保证，也为企业法律风险从事后补救向事前防范、事中控制转变提供了重要保障。目前，在法律风险防范中，初步形成了集团法律部门与业务部门积极沟通、相互配合、互相协作的工作机制，企业经营管理的各项工作已经步入了法制化、规范化管理的轨道。 
    （四）借用外脑是有效补充 
    由于企业内部法律人员主要为企业经营管理提供法律服务，而社会律师提供有偿的社会性法律服务，二者在身份、知识结构、时间精力、作用发挥等方面都存在着很大的区别。因此，三元集团法律机构和人员始终坚持以我为主，全方位、全过程地参与到企业改革发展的各项工作中，突出事前防范和事中控制，努力做到企业经营管理和法律风险防范的有机结合。在此基础上，他们与集团外聘的两家律师事务所积极合作，在重大法律问题和诉讼案件的处理上，虚心听取意见和建议，共同研究解决方案，力求最优解决。同时，法律部门每年邀请外聘律师为企业领导和管理人员进行4次法律讲座，就相关法律法规的执行、企业经营管理中的法律问题等开展普法教育和法律研讨，有力地提高了企业相关人员的法律素质。 
    （五）有为才能有位 
    实践证明，企业法制工作只有充分发挥作用，取得工作实效，才能在企业中赢得地位。在2002年以前，由于集团纠纷案件高发，法律部门和人员整天忙于处理法律纠纷案件，虽然替企业挽回了一定的经济损失，但法律部门和人员的工作没有得到集团领导和其他部门的认同。从2002年开始，法律部门在清理历史遗留问题和参与案件诉讼的同时，做到关口前移，积极参与企业经营管理活动的事前审核把关和事中监督控制，不仅保障了企业各项活动的合法合规，还有效地减少了法律纠纷案件的发生。这些工作的开展和取得的成效，不仅赢得了集团领导和其他部门的广泛认同，也有力地提高了企业法制工作的地位。