无论是华尔街的衰落，还是三鹿的破产，当危机发生时，我相信每一个人都会问一个问题：为什么会走向与平衡背道而驰的极端？我以为，最有力的答复就是我们是否真正认识到了“风险”与“危机”的真正含义。对于一个企业没有风险管理体系；对于一名企业的高层领导，没有风险和危机意识，就是最大的风险。在后金融危机时代，全球企业的眼球应当聚焦：风险与危机的应对能力

       文 王春晖

       由破窗效应引发的思考

       美国斯坦福大学心理学家菲利普·辛巴杜于1969年进行了一项实验，他找来两辆一模一样的汽车，把其中的一辆停在加州帕洛阿尔托的中产阶级社区，而另一辆停在相对杂乱的纽约布朗克斯区。停在布朗克斯的那辆，他把车牌摘掉，把顶棚打开，结果当天就被偷走了。而放在帕洛阿尔托的那一辆，一个星期也无人理睬。后来，辛巴杜用锤子把那辆车的玻璃敲了个大洞。结果呢，仅仅过了几个小时，它就不见了。以这项实验为基础，政治学家威尔逊和犯罪学家凯琳提出了一个“破窗效应”理论，认为：如果有人打坏了一幢建筑物的窗户玻璃，而这扇窗户又得不到及时的维修，别人就可能受到某些示范性的纵容去打烂更多的窗户。久而久之，这些破窗户就给人造成一种无序的感觉，结果在这种公众麻木不仁的氛围中，犯罪就会滋生、繁荣。

       从“破窗效应”中，我们可以得到这样一个道理：任何一种不良现象的存在，都在传递着一种信息，这种信息会导致不良现象的无限扩展，同时必须高度警觉那些看起来是偶然的、个别的、轻微的“过错”，如果对这种行为不闻不问、熟视无睹、反应迟钝或纠正不力，就会纵容更多的人“去打烂更多的窗户玻璃”，就极有可能演变成“千里之堤，溃于蚁穴”的恶果。

       目前，我国的国有大中型企业在逐步地建立合规、内控或风险管理体系，目的是为了控制企业在运营中的风险。然而，现实的情况往往是体系和制度建了不少，但是缺乏一种有效的执行机制。笔者认为，这种有效的执行机制必须具有“火炉效应”，即组织建立合规风险管理约束机制后，如果有人违反这种约束机制，必须要受到严厉的惩罚，这就像用手触碰滚烫的火炉，会烫得立即将手缩回一样。此后再遇火炉，会尽量避免触摸。这一效应的实质是在“人——合规风险规则——惩罚”三者之间要建立的一种条件反射机制。否则，即使一个企业已经建立了规范的合规风险体系，也未必能控制风险。

       合规应成为主流企业文化

       按照巴塞尔银行业监管委员会发表的《合规和银行的合规职能》手册的合规风险定义，即“银行由于未能遵守适用于银行业务活动的法律、法规、条例、相关自律组织标准、行为规范而导致的法律和监管制裁、重大财务损失或声誉损失的风险”。可见，企业合规风险不仅仅是一种制度，而是一种文化，具体指在企业内形成的通过自觉遵守法律法规，从而有效防范法律风险的一整套观念、意识的总和。构建企业合规风险文化，是将防范法律风险的意识内化于企业行为的过程，是当前我国企业参与市场竞争所面临的一项重要任务。当然，企业的合规风险文化是通过企业合规活动来体现的，必须以企业一系列合规风险制度为支撑，以企业经营者带头守法、全体员工自觉遵守各种规章制度为基础。不注重构建企业合规风险文化，再好的合规风险制度也难以发挥作用，合规风险管理势必也将成为一句空话。

       在动态不确定的竞争环境下，企业的合规风险文化应当成为企业的主流文化。事实上，企业合规风险文化的缺失已经成为企业建立合规风险体系最大的阻碍之一，如何确立全面风险管理理念，是体现企业认知经营管理风险所共有的信念和态度。对此，笔者有四个方面的建议：

       第一，创建“企业的合规风险应从高层做起”的机制。合规风险文化强调从高层做起，企业董事会和高管层不但要承担合规风险责任，而且要设定鼓励合规的基调，倡导诚实、正直的道德行为规范，以身作则做合规的标杆，只有这样合规才最为有效。

       第二，树立“全员合规”的责任意识。合规风险文化所倡导的合规并不只是合规风险管理部门的职责，而是所有员工的责任。企业应当制定和执行清晰的合规风险行为准则和规范。只有合规成为每一个员工的行为准则，成为每一位员工每日的自觉行动，才能共同保证有关法律、规则和标准及其精神得到遵循和贯彻落实。

       第三，强调“主动合规”的基调。合规风险文化应当强调全员主动发现风险隐患，主动避免任何类似违规事件发生，主动纠正已发生的违规事件，努力培育主动合规的企业文化。

       第四，倡导“合规创造价值”的理念。合规管理本身并不能直接为企业创造价值，而是通过一系列的合规风险管理活动避免企业违反法律、法规、条例、相关自律组织标准、行为规范而导致的法律和监管制裁及重大财务损失或声誉损失的风险，从而增加企业的盈利空间和机会，为企业创造价值。

       企业全面风险管理的总体目标

       2006年6月国务院国有资产监督管理委员会发布的《中央企业全面风险管理指引》（下称：《指引》）给全面风险管理所下的定义为：指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。

       由此可见，企业建立全面风险管理体系的总体目标就是为企业实现其经营目标提供合理的保证，也就是为了保证企业经营目标的实现，将企业的风险控制在由企业战略决定的范围之内。换句话说就是全面风险管理可以帮助所有的企业，不管其大小或目标是什么，来全面系统地辨识、衡量、排序并处理所面临可导致其偏离企业目标的风险。

       企业开展全面风险管理的目的是实现以下风险管理总体目标：

       1、确保将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；

       2、确保内外部，尤其是企业与股东之间实现真实、可靠的信息沟通，包括编制和提供真实、可靠的财务报告；

       3、确保遵守有关法律法规；

       4、确保企业有关规章制度和为实现经营目标而采取重大措施的贯彻执行，保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果，降低实现经营目标的不确定性；

       5、确保企业建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，保护企业不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。

       对比国内外的风险管理标准，我们可以看出，国资委的《指引》借鉴了发达国家企业风险管理的实践，汇总了国际上各项风险管理标准的内容，同时也结合了国有企业的管理实践，是国内外风险管理标准的集成。但对比《指引》中风险管理的体系和COSO-ERM的框架，我们不难发现，《指引》全面涵盖了COSO-ERM的框架，而且脉络更清晰，技术手段更丰富，特别是对全面风险管理体系实施的方法论，进行了更清晰细致的论述。当然，推行全面风险管理是一个长期、艰苦的工作，需要得到公司许多部门和人员认可和配合，而来自高级管理层的重视是最为重要的。

       从中航油事件看合规风险的有效执行

       中航油新加坡公司是中国航油集团公司的海外控股子公司，总裁陈久霖兼任集团公司副总经理。经国家有关部门批准，新加坡公司在取得中国航油集团公司授权后，自2003年开始做油品套期保值业务。在此期间，陈久霖擅自扩大业务范围，从事石油衍生产品期权交易。金融衍生产品的共同特征是保证金交易，即只要支付一定比例的保证金就可进行全额交易，不需实际上的本金转移，合约的了结一般也采用现金差价结算的方式进行，只有在满期日以实物交割方式履约的合约才需要买方交足贷款。因此，金融衍生产品交易具有杠杆效应。保证金越低，杠杆效应越大，风险也就越大。因此，这是一种像“押大押小”一样的金融赌注行为。陈久霖和日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外，签订了合同赌石油价格回落。没想到国际油价一路攀升。2004年10月26日至申请破产时止，被迫关闭的仓位累计损失达5.54亿美元，成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。

       2005年3月，新加坡普华永道在种种猜疑下提交了针对此亏损事件所做的第一期调查报告。报告中认为，中航油新加坡公司的巨额亏损由诸多因素造成，主要包括：2003年第四季度对未来油价走势的错误判断；公司未能根据行业标准评估期权组合价值；缺乏推行基本的对期权投机的风险管理措施；对期权交易的风险管理规则  和控制，管理层也没有做好执行的准备等。

       排除一些从事市场交易活动都难以避免的技术原因，我们从普华永道的报告可以得出一个结论：中航油从事期权交易业务的决策以及整个交易过程都无视制度的存在，公司最终的巨亏是不按制度行事的结果。这次事件引发了政府、企业和理论界对内控和风险管理执行和完善的思考，内控和风险管理的有效性引起了大家的关注。

       1992年的COSO报告中指出：组织中的每一个人对内控都有责任。首席执行官对内控体系负有根本的责任，并且享有该系统的所有权。首席执行官是通过领导高级管理人员并发布指令，评估高级管理人员控制经营的方式来履行该责任的。高级管理人员将建立更具体的内控政策和程序的责任按部门的功能分派给有关人员。实际上，中航油内部的《风险管理手册》设计得很完善，手册规定了相应的审批程序和各级管理人员的权限，通过联签的方式降低资金使用的风险；采用世界上最先进的风险管理软件系统将现货、纸货和期货三者融合在一起，全盘监控。同时建立三级风险防御机制，通过环环相扣、层层把关的三个制衡措施来强化公司的风险管理，使风险管理日常化、制度化。由此可见，公司在设计内控时，是花了相当大的精力的，但在如何保证实施制度方面，却缺乏应有的措施。因此，合规风险体系必须要有一个独立和强有力的监督机制来促使它的执行。

       中航油事件的致命原因从根本上说是个人权力过大，缺乏对个人权力的有效制约和监管，使得个人凌驾于制度之上，制度得不到执行。2010年7月，中办、国办印发了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》(简称《意见》)，规定国企重大事项须由领导集体决定。这是首次以中央文件形式，要求国企贯彻落实“三重一大”。这里的“三重一大”是指关于企业发展战略、产权转移和资产调整等重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大金额资金运作事项必须由领导集体决定。实践中，中国的国有企业最大的弊病就是一把手的权力太大，制度无法限制权力，制度对老板没有任何“火炉效益”。只要是一把手的决策，即使是错误的决策，也没有人提出反对意见。制度不能限制权力，这是中国国有企业最可悲的文化!

       王春晖

       法学教授、高级翻译、法学博士、管理学博士、中国律师。王春晖博士是我国著名的法律风险管理专家，长期从事法学与管理学的交叉研究，任中国循环经济研究院专家委员会主任委员、中共山西省委高级专家、中国移动通信集团公司法律专家，同时担任多所大学的兼职教授。王春晖还担任清华大学高级访问学者、惠普商学院授权教授、香港中国法商研究院首席研究员、国际律师协会(IBA)商法部成员。