尊敬的合议庭法官：
上海瑞泽律师事务所李居鹏律师作为上海XX贸易有限公司（原告）与上海YY贸易有限公司（被告一）、张某某（被告二）运输合同纠纷一案中原告的代理律师，现就本案发表如下书面代理意见，希望合议庭能够采纳：
一、 原告与被告一之间存在合法有效的运输合同关系。理由如下：
1、张某某出示的车辆行驶证表明，该车辆所有权人为被告一，原告有理由相信该车辆是被告一的。2、张某某实际驾驶该车辆。3、张某某还持有加盖被告一公章的委托书，委托书明确表明要与原告建立运输合同关系。
因此，原告有理由相信张某某去原告处运输货物的行为是代表被告一的职务行为，其法律后果应由被告一承担。原告与被告一之间存在合法有效的运输合同法律关系，被告一为本次货物的承运人。
二、 被告一应该对运输途中的货损承担赔偿责任。理由如下：
《合同法》第三百一十一条：承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。 而被告一作为本案的承运人，货物在其运输过程中发生损毁，其理应对运输过程中货物的灭失承担损害赔偿责任。由于车辆所有权是要式法律行为，车辆行驶证上载明的车主为法定车主，作为法定车主的被告一，不得以此对抗原告的主张。至于被告一与张某某之间的关系以及权利义务，属被告一的内部管理的问题，不应影响原告索赔的权利。
三、2006年12月10日《委托书》上公章即使是张某某伪造的，也不应影响原告与被告一之间存在合法有效的运输合同法律关系。理由如下：
客观上，原告无法判断2006年12月10日《委托书》上公章的真伪。主观上，在张某某持有委托书和行驶证的情况下，原告有理由相信张某某去原告处运输货物的行为是代表被告一的职务行为。即使该公章为假，张某某的行为也构成表见代理，其法律后果应由被告一承担。
因此，即使张某某伪造了公章，那也仅仅属于被告一的内部管理问题。被告一可以在向原告赔偿后另行追究张某某的法律责任，但这不应影响被告一与原告之间运输合同法律关系的成立。
更为重要的是，被告一虽然对该委托书上的公章的真实性有异议，但并未在法定期限内提出鉴定申请，因此，应推定为该委托书上的公章是真实的。
四、即使被告一与沪A96***车辆之间存在挂靠关系，被告一仍是运输合同中的承运人，应当向托运人承担违约赔偿责任。理由如下：
运输公司与实际车主签订挂靠协议和准许车辆登记在公司名下的行为，这是对实际车主以公司名义进行运输经营的授权行为。在运营过程中，实际车主以公司的名义与承运人签订并履行运输合同的行为，是对公司运输经营的代理行为。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，“代理人在代理权限内以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”据此，实际车主在运营过程中的违约，就是运输公司的违约，应当由运输公司向托运人承担违约赔偿责任。
本案被告一在庭审时自认与沪A96***车辆之间存在挂靠关系，这就表明被告一事实上是同意张某某驾驶沪A96***以被告一名义从事运输活动的。张某某以被告一名义从事的运输活动，其法律后果当然应由被告一承担。
此外，原告事先无从知晓也无从查证被告一与沪A96***车辆之间是否存在挂靠关系，因此，原告没有任何过错。
因此，无论是否存在挂靠关系，被告一均应被视为承运人，均应当向作为托运人的原告承担违约赔偿责任。
综上所述，希望法庭能够支持原告的诉讼请求，谢谢！

上海XX贸易有限公司
特别授权代理人：李居鹏律师
2008年10月31日